一直到天边完全放亮，司马靳才完全看清楚周围的地形地势：前面所谓的谷口只不过通向略宽一些的山谷，这道山谷依然两山夹峙，相距不过二三里，长约二十里；出峡谷的东口，才真正进入一片开阔平地，这片平原上田园聚邑星罗棋布，周围依然群山环绕，是一外较小的盆地；南方约十余里有一座大城。
昨天晡时以后发生的战斗已经影响这片区域，可以看到城池周围的邑民把粮食和财物往城里搬运。司马靳只得打起空城计的主意，下令全军准备围城。
两名公乘都随司马靳察看了地形，他们带着百余人一直前进到距城池二三里的地方才停下。他们的出现引起城上极大恐慌，四城响起鼓声，城门关闭。而令司马靳和公乘都大吃一惊的是，他们身后也传来鼓声。他们向西望去，西边七八里外也有一座规模与眼前这座城池不相上下的城池。这座城池隐藏在大山的身后，刚才大家都没有发现，必须要转过山来才能看到。
他们索性登上身后的那座高山，发现山的南边也蜿蜒流出一条河流，同样有一道河谷通向高山深处；而在谷口河边，赫然一座大城在望。顺着河流方向观察，南边这条河流竟然在山边向北拐折，和自己走出的那条河流汇合到一起，把这片盆地完整地合抱在胸前。胡阳他们登上的高山，正在盆地中间，俯瞰整块盆地，一南一北另有高山构成盆地的南北两界；东面一座高山屏障于前，挡住了向东窥望的目光。
三座城池都在南水的北岸，背依脚下的这座高山，相互呼应，守护着这片盆地。司马靳不知道每座城池各有多少人守卫，是否坚固，但他知道，现在的关键是快速行动，迫使对方搞不清己方的动向，而取防守姿态。如果对方一旦洞察虚实，自己将毫无还手之力。
他指着最东边的城池问两名公乘道：“以一部居两城间，一部居城东，围而攻之，何如？”
一名公乘指着山下的密布的田庄和城邑道：“此三邑，约数万户，况近邯郸，若出而围之，援军大至，奈何？”
司马靳道：“吾等初至，人地两疏，进则无路，退亦难行。前闻之于乡导，以此东出，即为邯郸。然面高山屏障，出口难觅。今群敌环饲，自不容吾等徐徐哨探，寻路而前，必也速决，四出攻之，迫敌坚守不出，乃可觅道而前。稍有参差，邯郸以重兵封闭道口，吾等皆无出矣。”
一名公乘道：“五大夫之言是也，吾非必据此，但虚为声势，觅路而行也。不过三五日，夺路而出可也。”
一名公乘道：“若但夺路而出，但围三面，迫其弃守，乃得计也。四面围攻，或敌来援，腹背受敌，势必窘迫。”
司马靳道：“公乘之言是也，但围三面，阙其西，迫其弃城，是为上策！”
一名公乘道：“两处谷地，地广而民众，杀戮者众，若无大兵镇之，恐其有变！”
司马靳道：“两部各留一营守之足矣。两谷精壮尽为所戮，其势难为。中更大军万人明日将至，但镇一时，可无虑也。”
正商议间，忽见城中旗帜招展，约有五百人冲出城来，似乎要驱逐他们。司马靳微微一笑，带着人下山去了。
他们回到营地，各营已经吃完早餐，正在营外列队。司马靳和两位公乘一面匆匆喝粥，一面分配着作战地域和作战大略。前部公乘还在同时把各营官大夫都叫来，分配了作战任务。待列队完毕，一声鼓响，前部五营依次而前，从两城之间直插过去，包围了东城的南城门。中城见状，打开城门，派出一支上万人的民军出来援助，这些民军部伍不整，但声势浩大。走了一半，忽见山脚下又转出一支秦军，军容整齐；中城惟恐中伏，急忙鸣金收兵。这支秦军也不追击，只包围了东城的北城墙。两支部队一前一后，把东城包围起来，只留西门；又不着急进攻，先筑垒固守，还往四周乡邑征集物资和人手，准备攻城器具，并挖掘壕沟。
司马靳带领自己亲营一千人，就驻于东门外，主要阻止敌军逃跑，尤其深沟高垒。暗中他向乡民和探听这一盆地的出口。
看到秦军进入邑中强征豪取，城内的人有些忍耐不住，发现司马靳这边人数少，悄悄打开城门，一声呐喊，向营垒冲过来。在司马靳营垒前筑垒的邑民，见赵军过来，均一哄而逃。
营栅前虽然只是一条半人深的浅沟，也迟滞了城中军队的速度，营栅后一声钟鸣，弩箭齐射，惨叫声此起彼伏。等到城中军越过浅沟，扑向营栅时，沟边已经为鲜血染红。而这时，两边鼓响，南北秦军营中中各有一军杀出。还没有过沟的士卒见了登时慌了神，开始向后退；这也影响到过了沟的士卒，他们明明已经接近了营栅，就要扑入营中，见后军往后退，也慌了神，一部分人往前冲，一部分人往后退，结果向前冲的全都被刺倒在营栅前，这激起更多的人往后退。城上见势不妙，也开始鸣金收兵，听到城上钟响，士卒们更是拼命开始往回跑，撤退变成了溃散，一窝蜂地拥向城门。司马靳的亲营紧随其后竟然杀到城门下，城主慌了手脚，拼命地叫喊“关城”，但城门已经为拥入城中的溃兵所占据，旁人根本接近不了。城上的人一看秦军冲进城来，城门又关闭不上，一哄而逃。城内大乱。城主无奈，只能打开西门，弃城而逃。司马靳的亲营冲入城中，几乎未遇抵抗就迅速占领了四门，打开城门，秦军冲入，见了赵人，不分青红皂白，举手就刺；城军全都拥向西门，堵塞难出，被践踏而死者不在少数。
中间那座城池好像发现了这边情况不对，派出一支部队前来接应。司马靳在西城墙上望见，命令还在城外的部队，统由一名公大夫率领，向离城的溃兵追击过去。中城的部队开始还部伍整齐，但迎面遇上溃兵后，阵型一下子被冲垮，追击的秦军接踵而至，一交手先被射翻了一片，近战后又被刺翻了一片，剩下的惊叫一声，扭头就跑。秦军追击了三里，来到城下，只把那些跑得慢的收割了，其他人放进城中，城门关闭。秦军不慌不忙地在城外打扫战场，收割首级，然后退回东城中。
司马靳派人回报胡阳，告诉他自己已经占领邯郸郊外的一座城池，控制了一片谷地。但目前直接面对的敌军就达数万，而邯郸的援军也很快就要到达，要求胡阳加快行军，以便迅速冲出邯郸。
阏与遭到围攻的消息早已为邯郸所知悉。
阏与是一处偏僻小邑，本来是韩地，但韩国并不愿意在那里投入过多力量，被赵国乘虚而入，据为己有。秦军与韩魏军联军近十万，浩浩荡荡经过洛阳，从孟津渡黄河北上，声势浩大，早已不是秘密；目的地也很明确，就是故韩地阏与。
据说秦向韩魏通报，说自己为赵所欺，故愿为韩魏取一赵邑，一以固亲善，一以报仇怨。本来魏国被赵国抢夺的城池最多，地方也好，而韩国相对较少；但魏国不愿得罪赵国，钳口不言，韩国只得出头，说出一个偏远的城邑阏与，请秦军帮忙夺取。这种劳师远征，通常祸国殃民，很难说韩国有好心思。但秦国好像鬼迷心窍，一口答应下来，竟然就从咸阳起兵三万之众，要韩魏也出同等力量一起去占领阏与。
韩国因为是自己的事，没有理由推托，也起兵三万。魏国则摆出一副事不关己的姿态，只派了数千辎重兵。于是这六七万人号称十万，杀奔千里之外的阏与而去。别的不说，就这六七万人一路上消耗的粮食将近每天一万石，来回两三个月就是六七十万石，远远超过了阏与一年的粮食产量。如果算经济账，远征阏与绝对得不偿失！但对秦来说，被赵欺负，这口气不能忍；对韩来说，能借秦力夺取一座城，也没有坏处，不过所费六七十万石粮食，魏国还答应出一半。当然，不能说出口的原因是，秦国不能得罪，赵国也不能得罪！阏与正是这样一个双方都不得罪的地方。
当秦与韩魏联军，将伐阏与的消息传到邯郸，赵王就与将领们商量，大家的意见都是，阏与距离又远，道又不好走，没必要去援救，也救不下来，让它自生自灭好了。没有说出口的是，如果需要，等联军撤退了，我们再派军队去占领就是韩国总不能一直在阏与维持一支庞大的军队吧！只有赵奢表达了不同的态度：阏与确实离邯郸路又远又不好走，但秦军道更远，更不好走；所以谁能坚持谁能赢！